در دانشگاه ایالت نیویورک یکی از مربیان پیتر پارکر سه دانشجو را به طور تصادفی مواد لازم برای ساختن بمب اتمی می دهد همزمان پلیس او را مظنون به جنایت می بیند و پیتر باید با نامه نگاری یک روزنامه نگار جذاب کنار بیاید آنگاه آقای سفید میلیاردر شرور ظاهر می شود تا به بمب اتمی دست یابد اسپایدرمن باید این شرور را شکست دهد و مرکز تجارت جهانی را منفجر نکند